Statutenwijziging vennootschappen: deadline 31 december 2023

De nieuwe vennootschapswet snoeit drastisch in het aantal vennootschapsvormen. Er blijven nog 4 vennootschapsvormen over, elk met hun eigen kenmerken: de besloten vennootschap (bv), de naamloze vennootschap (nv), de coöperatieve vennootschap (cv) en de maatschap (met varianten vof en CommV).

Via een statutenwijziging moet de rechtsvorm van alle vennootschappen die vóór 1 mei 2019 al bestonden, worden omgezet in één van de bovenvermelde vennootschapsvormen. Behalve voor de maatschap moet dit gebeuren via de notaris. Voor de vennootschapsvormen die zijn afgeschaft, heeft de nieuwe wetgeving een andere rechtsvorm voorgeschreven, maar via een bijzondere procedure is een andere vorm ook mogelijk.

De nieuwe wetgeving biedt in sommige gevallen meer mogelijkheden en flexibiliteit. Zo voorziet het onder andere soepelere toe- en uittredingsmogelijkheden voor de bv. Andere gevallen vereisen dan weer drastische wijzigingen:

• Zo was de cvba bijvoorbeeld populair bij associaties van vrije beroepers en cijferberoepers, maar die cvba’s moeten nu worden omgezet in een bv en niet in een cv. Die vennootschapsvorm is voortaan immers voorbehouden voor vennootschappen met een coöperatief gedachtegoed.
• Bij een commanditaire vennootschap mag er dan weer maar één bestuurder overblijven, tenzij u hiervan afwijkt via een statutenwijziging. Heeft uw CommV vandaag meerdere bestuurders en doet u niets? Dan dreigt uw vennootschap onbestuurbaar te worden.

Bij de bv kan de ondernemer als gevolg van de nieuwe wetgeving ook zijn privévermogen afscheiden van het bedrijf om te voorkomen dat schuldeisers bij problemen ook de privébezittingen kunnen opeisen. In tegenstelling tot de bvba heeft de bv geen maatschappelijk kapitaal meer, maar moet er een ‘toereikend aanvangsvermogen’ zijn. Ook voor de cv is een maatschappelijk kapitaal niet langer nodig.

Het maatschappelijk kapitaal en de wettelijke reserve bij bv’s en cv’s van vóór 1 mei 2019 zijn daardoor automatisch niet langer beschikbaar. U kunt, door een aanpassing van de statuten, dit onbeschikbare gedeelte weer vrijmaken, maar hou er wel rekening mee dat de bv of cv voldoende solvabiliteit en liquiditeit moet hebben om dit mogelijk te maken.

Wilt u graag aandelen schenken aan uw kinderen, maar toch nog graag zeggenschap behouden? De nieuwe regelgeving biedt mogelijkheden om uw opvolging beter te regelen. Zo kunt u bijvoorbeeld het grootste deel van de aandelen aan uw kinderen schenken en tegelijk het grootste deel van de winst behouden. Dit komt omdat de winstuitkering niet evenredig onder de aandeelhouders moet worden verdeeld. U kunt dus verschillende dividendrechten koppelen aan aandelen en aandelen ook ontkoppelen van stemrechten.

Niet onbelangrijk is de vraag wie het bestuur van uw vennootschap overneemt op het moment dat u dat niet (meer) kunt. Gaat u langs bij uw accountant of uw notaris voor de wijziging van de statuten van uw vennootschap? Dan is het een goed idee om ineens ook na te denken over een zorgplanning.

Doet u niets voor het einde van het jaar? Dan zal de vennootschap op 1 januari 2024 automatisch worden omgezet in de voorgeschreven rechtsvorm. Als de statutenwijziging niet tijdig wordt doorgevoerd, kunnen bestuurders persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor eventuele schade. De extra mogelijkheden die de regelgeving biedt, hebben ook pas uitwerking na de aanpassing van de statuten.

Bent u bij de zes op tien bedrijven die hun statuten nog niet aangepast hebben? Neem dan contact op met uw accountant en/of notaris om dit nog voor 31 december 2023 in orde te brengen.

Bovendien biedt de statutenwijziging meteen ook de gelegenheid om andere zaken aan te pakken, zoals bijvoorbeeld het openen van een elektronisch aandelenregister in eStox en het opmaken van een zorgplanning.

Bron: Crelan Blog 05.09.2023

Disclaimer: De informatie uit deze publicatie vormt een algemene toelichting bij de financiële actualiteit en mag niet worden beschouwd als een concreet advies of aanbeveling met betrekking tot financiële producten.